שישה תחומים.
מסלול עבודה אחד.

התחום הזה מתחיל בהקמה – בחירת מבנה התאגדות, ניסוח תקנון והסכמי מייסדים – וממשיך לאורך כל חיי החברה: עדכוני בעלי מניות, ישיבות דירקטוריון, החלטות מיוחדות, שינויי תקנון, הקצאות והעברות מניות.

בעבודה השוטפת, המשרד פועל כיועץ תאגידי פנימי במיקור חוץ לחברות פרטיות שאינן זקוקות למחלקה משפטית פנימית. כל החלטה תאגידית עוברת בדיקה מהירה ומקבלת תיעוד מסודר.

• הקמת חברות פרטיות וניסוח תקנונים
• הסכמי מייסדים והסדרים בין בעלי מניות
• החלטות דירקטוריון ובעלי מניות
• הקצאות והעברות מניות, רישומים ברשם החברות
• ליווי תאגידי שוטף לחברות פרטיות
• חוות דעת בנושאי ממשל תאגידי

• הקמת חברות – עמוד השירות
• הקמת חברה בע״מ בישראל – המדריך המלא
• תקנון חברה – ברירת המחדל של החוק מול תקנון מותאם
• הסכם מייסדים – חמשת הסעיפים שכל הסכם חייב

לקביעת שיחת היכרות ←

רוב ההסכמים המסחריים נראים דומים מבחוץ – אחריות, פיצוי, סודיות, סיום. בפועל, ההבדלים הקטנים בין נוסחים הם שמכריעים מי משלם על באג, מי מאבד את הקניין הרוחני, ולמי יש סיכוי לצאת מההתקשרות.

העבודה כוללת ניסוח של תבניות שמתאימות לחברה לאורך זמן, לצד טיפול נקודתי בעסקאות בודדות שבהן הצד השני מציע את הנוסח שלו וצריך לזהות מה לדרוש לשנות, ומה לקבל כפי שהוא.

• הסכמי שירות (SaaS, SOW, MSA)
• הסכמי הפצה, סוכנות ורישוי
• הסכמי סודיות (NDA / MNDA)
• הסכמי שותפות וקונסורציום
• הסכמים מול ספקים ומול לקוחות גדולים
• תבניות חוזיות מותאמות לחברה

• NDA – מתי לחתום, איך לבדוק, ומה לא להתעקש עליו

לדיון בהסכם ספציפי ←

רגולציית הפרטיות בישראל ובאירופה אינה רק עניין של מדיניות פרטיות שמופיעה ב-footer. היא משפיעה על הארכיטקטורה של המוצר, על ההתקשרויות מול ספקי תשתית, על תהליכי גיוס עובדים, ועל יכולת החברה למכור מוצר ללקוח אירופי או מוסדי.

המשרד מספק ייעוץ מעשי – מה צריך לעשות, באיזה סדר, ומהו המינימום הנדרש כדי לעבור due diligence של לקוח גדול או של משקיע. אין כאן ייעוץ גורף – יש מיפוי של הסיכון ופתרון של מה שמשמעותי.

ברמת האתר והאפליקציה, המשרד מנסח את המסמכים שהדין מחייב – מדיניות פרטיות, תנאי שימוש והצהרת נגישות – ובוחן את חובות הגילוי והביטול החלות על מכירה מקוונת ואת הדרישות למשלוח דברי פרסומת.

• התאמה לחוק הגנת הפרטיות הישראלי לאחר תיקון 13
• היערכות ל-GDPR לחברות הפועלות באירופה
• הסכמי DPA מול ספקים ולקוחות
• מדיניות פרטיות ועוגיות, תנאי שימוש והצהרת נגישות לאתר ולאפליקציה
• חובות גילוי וביטול במכירה מקוונת, ודיוור פרסומי
• סקירת ארכיטקטורת נתונים מהיבטי פרטיות
• ייעוץ במקרים של אירוע אבטחת מידע

• מסמכים משפטיים לאתר ולאפליקציה – עמוד השירות
• מדיניות פרטיות ועוגיות אחרי תיקון 13
• תנאי שימוש ותקנון לאתר
• נגישות אתרים ואפליקציות
• מכירה באינטרנט: גילוי, ביטול עסקה וחוק הספאם
• GDPR לחברה ישראלית

לייעוץ בנושאי פרטיות ודיני אינטרנט ←

רוב הבעיות בסבבי גיוס מאוחרים מתחילות בהחלטות שנפלו ביום שהוקמה החברה. הסכם מייסדים מעורפל, מבנה הון לא נכון, או מסמכי SAFE שניתנו ללא חשיבה על מה שיקרה בסבב הבא – כל אלה גובים את מחירם בשנים הבאות.

המשרד מתמקד בשני שלבים: ההקמה (כדי לבנות מבנה שיחזיק לאורך זמן), והסבב המוקדם (SAFE, סבב seed). בסבבים מתקדמים, המשרד יכול לעבוד לצד יועצים נוספים או להפנות לפירמה מתאימה – לפי מה שנכון לעסקה.

• הקמת חברות סטארטאפ והסכמי מייסדים
• ניסוח ובדיקת SAFE ו-Convertible Notes
• סבבי השקעה מוקדמים (Pre-Seed / Seed)
• בנייה והיגיינה של טבלת הון (cap table)
• היערכות ל-due diligence של משקיעים
• הסכמי IP assignment ותנאי שימוש

• מתי SAFE הוא הכלי הנכון – ומתי לא
• הסכם מייסדים – חמשת הסעיפים שכל הסכם חייב

לשיחה על שלב הסטארטאפ ←

עסקה היא תהליך, לא מסמך. התקופה שמהחתימה על Term Sheet ועד הסגירה היא קריטית – בדיקת נאותות, ניהול גילויים, ניסוח של ההסכם העיקרי, נספחי השלמה, וזמן רב על פרטים קטנים שכל אחד מהם יכול להפיל את העסקה.

המשרד מטפל בעסקאות בהיקפים שמתאימים למבנה הבוטיק – כאלה שאפשר לנהל ביעילות מקצה לקצה. בעסקאות גדולות במיוחד או בעסקאות שדורשות מומחיות חוץ-תחומית, המשרד עובד לצד יועצים נוספים או מפנה את הלקוח לפירמה מתאימה.

• רכישת מניות ורכישת פעילות (Asset / SPA)
• השקעות בחברות פרטיות
• Term Sheets, מכתבי כוונות והסכמי מסגרת
• בדיקות נאותות (Due Diligence)
• ניהול תהליך משלב ה-Signing ועד ה-Closing
• עסקאות חוצות גבולות בתיאום עם יועצים זרים

• שלושה דברים שמעכבים סגירה בעסקת M&A

לדיון בעסקה ספציפית ←

תכנית אופציות אינה רק מסמך משפטי – היא כלי לניהול כוח אדם, לתמרוץ עובדים מובילים ולשימורם, ולהיערכות לאקזיט. הבחירה בין מסלול 102 הוני למסלול הכנסה, תנאי ה-vesting והאקסלרציה, וההגדרות של good/bad leaver – כל אלה משפיעים על מה שכל עובד יקבל בסוף הדרך.

המשרד מלווה הן את החברה (בעריכת התכנית, ניהול הקצאות, ופתרון מקרים פרטניים), והן את העובדים הבכירים בהבנת תנאי ההצטרפות והעזיבה שלהם.

• תכניות אופציות לפי סעיף 102 (הוני / הכנסה)
• כתבי הקצאה (Option Grants) פרטניים
• הסכמי העסקה למנהלים ולבעלי תפקיד
• הסכמי יועצים והסכמי קבלן
• סוגיות סיום העסקה ויציאת עובדים
• ייעוץ לעובדים בכירים על תנאי הצטרפות

• מסלול 102 הוני מול 102 הכנסה

לייעוץ על תכנית אופציות ←