תקנון חברה – ברירת המחדל של החוק מול תקנון מותאם

חברות · Corporate · 19 באוקטובר 2026 · 9 דקות קריאה

התשובה הקצרה

התקנון הוא המסמך היחיד המחייב את החברה עצמה כלפי בעלי מניותיה: ”דין התקנון כדין חוזה בין החברה ובין בעלי מניותיה ובינם לבין עצמם“ (סעיף 17(א) לחוק החברות). החוק דורש לכלול בו ארבעה פרטים בלבד – שם, מטרות, הון רשום והגבלת אחריות (סעיף 18) – ואינו כולל ”תקנון מצוי“; כל מה שלא נכתב מוסדר לפי ברירות המחדל של החוק, אשר נכתבו עבור החברה הממוצעת ולא עבור שני מייסדים החולקים חברה בחלקים שווים. בברירת המחדל, התקנון משתנה ברוב רגיל, הדירקטוריון מקצה מניות ללא זכות קדימה, המניות ניתנות להעברה באופן חופשי, ודירקטור מודח ברוב רגיל. תקנון מותאם משנה מצב זה באמצעות הכלים שהחוק עצמו מעמיד לרשות החברה: רוב מיוחד משוריין (סעיף 20(ב)), הגבלת כוחה של החברה לשנות את התקנון (סעיף 22), הגבלת עבירות (סעיף 294), סוגי מניות וזכויות מינוי. והסכם מייסדים, חשוב ככל שיהיה, אינו תחליף לכך: בהחלטה משנת 2026 נקבע כי הסכם בעלי מניות שלא אומץ לתקנון אינו מחייב את החברה ואת הדירקטוריון שלה.

1. מהו התקנון מבחינה משפטית

”לכל חברה יהיה תקנון“ (סעיף 15), והוא בתוקף מיום ההתאגדות (סעיף 16). סעיף 17(א) מגדיר את מעמדו כחוזה משולש – בין החברה לבין כל אחד מבעלי המניות, ובין בעלי המניות לבין עצמם – וסעיף 17(ב) מוסיף כי הוא ניתן לשינוי רק בדרך שהחוק קובע. שני דברים נובעים מכך. ראשית, מי שמצטרף לחברה במועד מאוחר יותר – משקיע, עובד שמימש אופציות, יורש – כפוף לתקנון מרגע רישומו במרשם בעלי המניות, מבלי שחתם על דבר. שנית, בית המשפט העליון קבע כי התקנון מתפרש על פי דיני החוזים, אך לא מעבר ללשונו הברורה, דווקא משום שבעלי מניות עתידיים אינם יכולים להיות כפופים למה שלא נכתב במסמכי היסוד (ע״א 54/96 הולנדר נ׳ המימד החדש תוכנה בע״מ, פ״ד נב(5) 673). מה שאינו מצוי בתקנון אינו מחייב את מי שלא הסכים לו.

התקנון הוא גם מסמך ציבורי: הוא מוגש לרשם יחד עם הבקשה לרישום (סעיף 8), פתוח לעיון הציבור במרשם (סעיף 43), ועותק ממנו מוחזק במשרד הרשום (סעיף 124). כל מי שמשלם 39 ₪ עבור עיון בתיק החברה רואה אותו – מתחרים, ספקים ועובדים.

2. מדוע אין ”תקנון מצוי“

בפקודת החברות הישנה הייתה תוספת – ”התקנון המצוי“ – שחלה על חברה שלא קבעה אחרת. חוק החברות, התשנ״ט-1999, ביטל מודל זה. במקומו קבע סעיף 18 ארבעה פרטי חובה:

1. שם החברה;
2. מטרות החברה – וניתן לכתוב ”לעסוק בכל עיסוק חוקי“ (סעיף 32);
3. פרטים בדבר הון המניות הרשום (סעיפים 33–34);
4. פרטים בדבר הגבלת האחריות (סעיף 35).

סעיף 19 מונה מה ניתן לכלול: זכויות וחובות של בעלי המניות ושל החברה; הוראות לעניין דרכי ניהול החברה ומספר הדירקטורים; הוראות ממשל תאגידי מהתוספת הראשונה; ו”כל נושא אחר שבעלי המניות ראו לנכון להסדירו בתקנון“. כל מה שלא נכלל נקבע לפי ההוראות הדיספוזיטיביות של החוק. רשות התאגידים מפרסמת מסמך שכותרתו ”ברירת המחדל בחוק החברות לגבי הוראות בתקנון החברה“ וטופס תקנון קצר לחברת יחיד; המערכת המקוונת מפיקה תקנון מינימלי למי שמגיש את הבקשה בעצמו (תקנה 16ב). אף אחד ממסמכים אלה אינו ”תקנון מצוי“, ואתרים הכותבים כי הוא ”מפורסם בחוק החברות“ מתארים דין שאינו בתוקף מאז שנת 2000.

3. מה החוק מחיל כאשר התקנון שותק

הטבלה שלהלן מתארת את ברירות המחדל החלות על חברה פרטית שתקנונה כולל רק את ארבעת פרטי החובה – ומה משמעותן עבור שני מייסדים המחזיקים 50:50, או עבור שלושה המחזיקים 40:40:20.

הנושא	ברירת המחדל בחוק	המשמעות עבור המייסדים
שינוי התקנון	רוב רגיל באסיפה הכללית (סעיף 20(א))	מי שמחזיק 51 אחוז רשאי לשכתב לבדו את כללי המשחק – לרבות מחיקת כל הגנה שהמיעוט סבר כי היא עומדת לו.
הקצאת מניות	בסמכות הדירקטוריון, עד לגובה ההון הרשום (סעיפים 92(א)(9), 288); אין זכות קדימה אלא אם נקבעה	דירקטוריון הנתון לשליטתו של מייסד אחד יכול לדלל את המייסד השני מבלי לשאול אותו.
עבירות מניות	חופשית; ”חברה רשאית לקבוע בתקנון הוראה המגבילה את עבירותן של מניות“ (סעיף 294)	בהיעדר הגבלה, שותף רשאי למכור את מניותיו למתחרה; זכות סירוב ראשון, tag-along ו-drag-along קיימים רק אם נכתבו.
מינוי ופיטורי דירקטורים	האסיפה השנתית ממנה (סעיף 59); האסיפה הכללית רשאית לפטר דירקטור ברוב רגיל, אלא אם נקבע אחרת (סעיף 230)	מייסד-מיעוט שאינו מוגן בזכות מינוי עלול למצוא את עצמו מחוץ לדירקטוריון בהצבעה אחת.
הרכב הדירקטוריון	לפחות דירקטור אחד (סעיף 219(ב)); דירקטוריון של אדם אחד אפשרי (סעיף 93); סמכות שיורית לדירקטוריון (סעיף 49)	בהיעדר קביעה – אין יושב ראש מוסכם, אין קול מכריע, ואין מנגנון להכרעה במבוי סתום.
סמכויות האסיפה	רשימה סגורה שאינה ניתנת להתניה (סעיף 57): שינוי תקנון, מינוי רואה חשבון, שינויי הון, מיזוג ופירוק; התקנון רשאי להוסיף עליה (סעיף 58(ב)); האסיפה רשאית ליטול סמכות של אורגן אחר לעניין מסוים (סעיף 50)	כל ”זכות וטו“ של מייסד על החלטות עסקיות קיימת רק אם נכתבה.
אסיפות והחלטות	אסיפה שנתית בתוך 15 חודשים (סעיף 60); חברה פרטית רשאית לוותר עליה, למעט לצורך מינוי רואה חשבון (סעיף 61); החלטה בכתב פה אחד (סעיף 76); אסיפה בכל אמצעי תקשורת (סעיף 77)	ההקלות קיימות – אך רק אם התקנון מאמץ אותן.
חלוקת דיבידנד	החלטת דירקטוריון (סעיף 92(א)(10)), בכפוף למבחן הרווח ולמבחן יכולת הפירעון (סעיף 302)	מייסד המעוניין בשכר ולא בדיבידנד, או להפך, זקוק להסדר כתוב.

ראוי לשים לב למה שאינו מופיע בטבלה: הבשלה (vesting) של מניות המייסדים, התחייבות להשקיע, אי-תחרות וקניין רוחני. בעניינים אלה החוק שותק לחלוטין, ואם לא נכתבו – אין הם קיימים.

4. מה תקנון מותאם עושה – באמצעות הכלים של החוק עצמו

• רוב משוריין. סעיף 20(ב): הוראה בתקנון הדורשת רוב מסוים לשינוי ניתנת לשינוי רק ”באותו רוב מסוים או ברוב המוצע, לפי הגבוה מבין השניים“. כך, רשימת החלטות הדורשות רוב של 75 אחוז, או את הסכמתו של מייסד מסוים, אינה ניתנת למחיקה ברוב רגיל.
• הגבלת כוחה של החברה לשנות. סעיף 22 מאפשר לחברה להגביל את סמכותה לשנות הוראה בתקנון – ”בתקנון או בחוזה אחר“ – אם ההחלטה התקבלה ברוב הדרוש לשינוי. זהו הגשר הסטטוטורי שבאמצעותו מקבלים מנגנונים מהסכם בעלי המניות תוקף ברמת החברה.
• סוגי מניות וזכויות סוג. סעיף 20(ג): שינוי הפוגע בזכויותיו של סוג מניות טעון אישור של אסיפת הסוג. מניות ”מייסד א“ ו”מייסד ב“, עם זכות למינוי דירקטור לכל סוג, הן הדרך הפשוטה ביותר להבטיח ייצוג.
• הגבלת עבירות. סעיף 294: זכות סירוב ראשון, זכות הצטרפות (tag-along), חובת הצטרפות (drag-along), איסור העברה למתחרה, ומנגנון ”אקדח“ למבוי סתום – כולם הוראות בדבר עבירות המניות, ומקומן בתקנון, כדי שיחייבו גם את החברה (שלא תרשום במרשם העברה אסורה) וגם רוכש עתידי.
• הקצאות וזכות קדימה. זכות קדימה בהקצאה (pre-emptive right) ורשימת הקצאות הדורשות רוב מיוחד מגבילות את סמכות הדירקטוריון לפי סעיף 288. על האצלת תוכנית אופציות לעובדים לוועדה (סעיף 288(ב)(1)) – במאמר על סעיף 102.
• דירקטוריון. מספר הדירקטורים, זכויות מינוי, קוורום, קול מכריע או היעדרו, ומה ייעשה כאשר הדירקטוריון שקול.
• ממשל תאגידי. אימוץ הוראות מהתוספת הראשונה (סעיף 19(2א)), גם בחברה פרטית, כאשר משקיע דורש זאת.
• הקלות. סעיפים 61, 76, 77 ו-93 – מאומצים במפורש.

5. תקנון מול הסכם מייסדים או הסכם בעלי מניות

הסכם מייסדים (הנחתם לפני ההתאגדות או בסמוך לה) והסכם בעלי מניות (הנחתם בדרך כלל עם כניסתו של משקיע) הם חוזים בין החותמים עליהם. החברה אינה צד להם אלא אם צורפה אליהם במפורש, והדירקטוריון – החב חובת אמונים לחברה, ולא לבעלי המניות שחתמו – אינו כפוף להם. ההחלטה שהבהירה זאת ניתנה בחודש מרץ 2026 בת״א 53928-02-24 אלון רבוע כחול ישראל בע״מ נ׳ טריפל-מ תחנות כוח בע״מ (המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב, השופט זימרמן): הסכם בעלי מניות משנת 2017 בין חלק מבעלי המניות, שמעולם לא אומץ לתקנון, אינו מחייב את החברה ואת דירקטוריונה; הדירקטורים חייבים להפעיל שיקול דעת עצמאי לטובת החברה ואינם רשאים להישען על הסכם שהחברה אינה צד לו; ובעל מניות שהצטרף במועד מאוחר יותר אינו כפוף לו. ההסכם נותר עילת תביעה בין הצדדים לו – אך לא כלי לעצירת החלטה של החברה. בית המשפט הסתמך, בין היתר, על ע״א 6041/15 האמה נ׳ מולר.

הכיוון ההפוך פועל: בע״א 8817/02 קליר כימיקלים שווק (1994) בע״מ נ׳ עצמון (27.3.2008) שולבו הוראות הרוב המיוחד מהסכם בעלי המניות בתקנון, והעברת מניות למתחרה שנעשתה ללא אותו רוב נמצאה חסרת תוקף; בית המשפט העליון הוסיף כי בעל השליטה הפר את חובת תום הלב במשא ומתן (סעיף 12 לחוק החוזים) כאשר הסתיר עסקה קונקרטית, וכי ב”מעין-שותפות“ חובת הגילוי מוגברת (סעיפים 192–193 לחוק החברות). ובע״א 9636/06 בוגנר נ׳ SofaWare Technologies Ltd (18.11.2009) שרדה זכות וטו חוזית של מייסד את התפטרותו מהדירקטוריון, משום שמסמכי המייסדים לא התנו אותה בכהונה – לשון המסמך היא שהכריעה.

עמדת המשרד, ברוב החברות, היא: העניינים הפרטיים נותרים בהסכם, והמנגנונים מעוגנים בתקנון. התקנון הוא מסמך ציבורי, ולכן שכר המייסדים, לוחות הזמנים לפיתוח, הערכות השווי, הסדרי ההבשלה המפורטים ותניות אי-התחרות נותרים בהסכם המייסדים או בהסכם בעלי המניות. מה שחייב לחייב את החברה עצמה – הגבלת עבירות (סעיף 294), רשימת ההחלטות הדורשות רוב מיוחד או הסכמת מייסד (סעיף 20(ב)), זכויות למינוי דירקטורים, זכות קדימה בהקצאה, והגבלה על שינוי הוראות אלה (סעיף 22) – משוכפל לתקנון בניסוח תמציתי. ניתן גם להפנות בתקנון להסכם בעלי המניות בעניינים מוגדרים: ההפניה אינה הופכת את ההסכם למסמך ציבורי, אך היא מקנה לעניינים שנמנו תוקף ברמת החברה. ומה שאין לעשות – לכתוב בתקנון או בהסכם כי ההסכם ”מהווה את תקנון החברה“, ניסוח שאנו נתקלים בו בתבניות, ואשר מייצר בדיוק את המחלוקת על היררכיית המסמכים שבתי המשפט נדרשו להכריע בה. על הסכם המייסדים עצמו – במאמר נפרד.

6. שינוי התקנון – הכללים והמגבלות

ברירת המחדל היא רוב רגיל באסיפה הכללית (סעיף 20(א)), והשינוי נכנס לתוקף עם קבלת ההחלטה ומדווח לרשם בתוך 14 ימים (סעיף 21). שלוש מגבלות חלות על כך: רוב משוריין ניתן לשינוי רק באותו רוב (סעיף 20(ב)); פגיעה בזכויות סוג טעונה אישור של אסיפת סוג (סעיף 20(ג)); ושינוי המחייב בעל מניות לרכוש מניות נוספות או להגדיל את אחריותו אינו מחייב אותו ללא הסכמתו (סעיף 20(ד)). בחברות שהתאגדו לפי הפקודה, עם תזכיר, ברירת המחדל לשינוי היא רוב של 75 אחוז (סעיף 24) – נקודה המפתיעה בעלי חברות ותיקות המבקשים ”לעדכן את התקנון“.

הרוב אינו חופשי לחלוטין גם כאשר המספרים בידיו. סעיף 192(א) מחייב בעל מניות לנהוג בתום לב ובדרך מקובלת ולהימנע מניצול לרעה של כוחו, ומונה במפורש את ההצבעה על שינוי התקנון, על הגדלת ההון הרשום ועל מיזוג; סעיף 192(ב) אוסר לקפח בעלי מניות אחרים. התרופה קבועה בסעיף 191: בית המשפט רשאי לתת כל הוראה להסרת הקיפוח, לרבות חיוב הרוב או החברה לרכוש את מניות המיעוט, והשינויים המתחייבים בתקנון נחשבים כאילו התקבלו כדין. זוהי רשת ביטחון יקרה ואיטית; תקנון שנכתב כראוי חוסך את הצורך בה.

7. רשימת בדיקה לתקנון של שני מייסדים או יותר

1. הון רשום גדול דיו לסבב גיוס ראשון ולתוכנית אופציות; סוג מניות לכל מייסד, אם נדרשת זכות מינוי.
2. רשימת ההחלטות הדורשות רוב מיוחד – ושריון הרשימה עצמה (סעיף 20(ב)) והגבלת כוח השינוי (סעיף 22).
3. זכות קדימה בהקצאה; הקצאות הדורשות את אישור בעלי המניות.
4. הגבלת עבירות: זכות סירוב ראשון, tag-along, drag-along עם סף מחיר, ואיסור העברה למתחרה (סעיף 294).
5. הרכב הדירקטוריון, זכויות מינוי, קוורום, ומנגנון להכרעה במבוי סתום.
6. מנגנון רכישה חוזרת של מניותיו של מייסד שעוזב – ההוראה בתקנון מפנה למנגנון הקבוע בהסכם; התנאים המשמרים את מיסוי רווח ההון הם עניין לייעוץ מס.
7. שלוש הגבלות ”חברה פרטית“ לצורך הפטור מצירוף מאזן (סעיף 175).
8. הקלות: סעיפים 61, 76, 77 ו-93.
9. שפת התקנון – עברית או אנגלית (תקנה 1(ד)) – בהתאם לזהות מי שיקרא אותו.

על ההליך שבמסגרתו מוגש התקנון, על האגרות ועל המסמכים – במדריך להקמת חברה; על השירות כולו – הקמת חברות במשרד.

שאלות נפוצות

האם קיים תקנון סטנדרטי שניתן פשוט להשתמש בו?

לא בחוק. ”התקנון המצוי“ היה תוספת לפקודת החברות הישנה; חוק החברות, התשנ״ט-1999, לא כלל אותו, ובמקומו קבע ארבעה פרטי חובה (סעיף 18) ורשימת ברירות מחדל החלות כאשר התקנון שותק. רשות התאגידים מפרסמת מסמך הסבר על ברירות המחדל וטופס תקנון קצר לחברת יחיד; המערכת המקוונת מפיקה תקנון מינימלי למי שמגיש את הבקשה בעצמו. אתרים הכותבים כי התקנון המצוי ”מפורסם בחוק החברות“ מתארים את הדין שקדם לשנת 2000.

מה חייב להיכלל בתקנון?

ארבעה פרטים בלבד (סעיף 18): שם החברה; מטרותיה (ניתן לקבוע ”כל עיסוק חוקי“ – סעיף 32); פרטי הון המניות הרשום (סעיפים 33–34); ופרטי הגבלת האחריות (סעיף 35). כל יתר העניינים הם בגדר רשות (סעיף 19) – וזהו בדיוק מה שהופך תקנון של עמוד אחד למסוכן עבור שני מייסדים או יותר.

האם הסכם מייסדים יכול להחליף תקנון?

לא. לכל חברה יהיה תקנון (סעיף 15), ו”דין התקנון כדין חוזה בין החברה ובין בעלי מניותיה ובינם לבין עצמם“ (סעיף 17(א)). הסכם מייסדים או הסכם בעלי מניות הוא חוזה בין החותמים עליו בלבד. בהחלטה משנת 2026 (ת״א 53928-02-24, המחלקה הכלכלית בתל אביב) נקבע כי דירקטוריון אינו כפוף להסכם בעלי מניות שלא אומץ לתקנון, ואף אינו רשאי להביאו בחשבון בהפעלת שיקול דעתו. ההסכם נותר מחייב בין הצדדים לו.

האם התקנון הוא מסמך ציבורי?

כן. התקנון מוגש לרשם החברות ופתוח לעיון הציבור (סעיף 43), ועותק ממנו נשמר במשרד הרשום (סעיף 124). זו הסיבה שעניינים מסחריים רגישים – שכר המייסדים, לוחות זמנים והערכות שווי – נותרים בהסכם המייסדים, ואילו המנגנונים שחייבים לחייב את החברה – הגבלת עבירות, רוב מיוחד וזכויות מינוי – מעוגנים בתקנון.

כיצד משנים תקנון?

ברוב רגיל באסיפה הכללית, אלא אם התקנון דורש רוב אחר (סעיף 20(א)). הוראה הקובעת רוב מיוחד ניתנת לשינוי רק באותו רוב או ברוב המוצע, לפי הגבוה מביניהם (סעיף 20(ב)); שינוי הפוגע בזכויותיו של סוג מניות טעון אישור של אסיפת הסוג (סעיף 20(ג)); ואין לחייב בעל מניות להשקיע השקעה נוספת (סעיף 20(ד)). השינוי נכנס לתוקף עם קבלת ההחלטה ומדווח לרשם בתוך 14 ימים (סעיף 21). בחברות שהתאגדו לפני שנת 2000 עם תזכיר, ברירת המחדל היא רוב של 75 אחוז (סעיף 24).

האם ניתן לנסח תקנון באנגלית?

כן. תקנה 1(ד) לתקנות החברות (דיווח, פרטי רישום וטפסים) מתירה תקנון באנגלית (למעט בחברה לתועלת הציבור). כאשר ישנם מייסדים או משקיעים זרים, הדבר חוסך תרגומים ומחלוקות על הנוסח.

האמור לעיל הוא מידע כללי על הדין הישראלי בלבד, נכון למועד הפרסום, ואינו מהווה ייעוץ משפטי או תחליף לייעוץ משפטי פרטני. סכומי האגרות הם הסכומים הרשמיים שפרסמה רשות התאגידים לשנת 2026 ומתעדכנים מדי שנה. כל עניין מיסויי יש לבדוק עם עורך דין מיסים או רואה חשבון. לפני קבלת החלטה יש להיוועץ בעורך דין ביחס לנסיבות הקונקרטיות.

→ לכל המאמרים