מסלול 102 הוני מול 102 הכנסה: השוואה פרקטית.

אופציות ותעסוקה · Equity & Employment · 12 באוגוסט 2026 · 6 דקות קריאה

התשובה הקצרה

במסלול ההוני עם נאמן, עליית הערך ממוסה אצל העובד כרווח הון – 25% – בתנאי שהאופציות הוחזקו בידי נאמן לפחות 24 חודשים מיום ההקצאה. המחיר הוא שהחברה מוותרת על הוצאה מוכרת לצורכי מס (למעט רכיב מסוים במקרים מסוימים). במסלול הכנסת עבודה העובד ממוסה במס שולי מלא, אך לחברה עומדת הוצאה מוכרת. עבור עובדי הייטק, ההפרש לעובד בין 25% לבין מס שולי של עד כ-50% הוא בדרך כלל השיקול המכריע.

ההשוואה

נושא	מסלול הוני (עם נאמן)	מסלול הכנסת עבודה
מס אצל העובד	25% רווח הון על עליית הערך	מס שולי + ביטוח לאומי
מועד המס	במימוש או במכירה בפועל (ולא במועד ההבשלה)	לפי כללי המסלול ומבנה ההקצאה
הוצאה מוכרת לחברה	ככלל לא	ככלל כן
תקופת חסימה	24 חודשים אצל הנאמן מיום ההקצאה	12 חודשים אצל נאמן, אם נבחר מסלול נאמן
מתאים ל-	עובדים ונושאי משרה (לא בעלי שליטה)	מקרים שבהם ההוצאה המוכרת שווה יותר מההטבה לעובד

מה נדרש כדי שהמסלול ההוני יעמוד בתוקפו

• תכנית אופציות ונאמן מאושרים: התכנית והנאמן טעונים הגשה לפקיד השומה – החל מיום 1 בינואר 2025, במערכת מקוונת ובצירוף שאלון מפורט לפי התיקון לכללי מס הכנסה (הקלות מס בהקצאת מניות לעובדים) – וההקצאה הראשונה יכולה להיעשות רק בחלוף 30 יום ממועד ההגשה. לא השיב פקיד השומה בתוך 90 יום, רואים את התכנית כמאושרת.
• הבחירה היא לכל התכנית: החברה בוחרת מסלול אחד לכל ההקצאות תחת אותה תכנית, והחלפת המסלול כפופה למגבלות זמן. אין אפשרות להתאים מסלול נפרד לכל עובד.
• הקצאה בפועל לנאמן: כתבי ההקצאה וההחלטות צריכים להגיע לנאמן במועד. הקצאות ש”נשכחו“ אצל החברה הן הממצא הקלאסי בבדיקת נאותות, והן עלולות לאבד את המסלול.
• מכירה לפני תום 24 החודשים גוררת מיסוי כהכנסת עבודה. האחריות למעקב מוטלת על החברה ועל הנאמן, אך במחיר נושא העובד.

על מי סעיף 102 אינו חל

• בעל שליטה (בקירוב: מי שמחזיק 10% ומעלה, לפי ההגדרה בפקודה) נמצא מחוץ לתחולת הסעיף.
• יועצים, פרילנסרים ונותני שירותים – ההקצאה להם נעשית לפי סעיף 3(ט) לפקודה, בתנאי מס שונים ונוחים פחות. יש לסווג נכון מראש: ”עובד“ לצורך סעיף 102 הוא עובד או נושא משרה, ולא כל מי שעובד עם החברה.

מדוע השאלה מתעוררת מאוחר מדי

משום שביום ההקצאה איש אינו חש במס; הוא מגיע במועד המימוש, שנים לאחר מכן. הרגע שבו מתגלה שהתכנית לא הוגשה במועד, שההקצאה לא הופקדה אצל הנאמן או שיועץ קיבל אופציות ”כמו עובד“ הוא כמעט תמיד עסקת אקזיט או סבב גיוס, כאשר המחיר גבוה והזמן קצר. הסדרת תכנית האופציות כיום היא זולה, ובדיעבד היא יקרה מאוד.

שאלות נפוצות

מה קורה בעזיבת עובד?

האופציות שהבשילו נותרות כפופות למסלול ולתקופת החסימה; אלה שטרם הבשילו פוקעות לפי הוראות התכנית. תקופת המימוש לאחר העזיבה (Post-Termination Exercise) היא עניין חוזי, ורצוי לקבוע אותה באופן מושכל ולא כברירת מחדל.

האם אפשר RSU תחת 102?

כן. יחידות מניה חסומות יכולות להיות מוקצות תחת אותם מסלולים, באותם עקרונות של חסימה ומס. הבחירה בין אופציות לבין RSU היא שאלה של שלב החברה ושל תמחור, ולא שאלה של מסלול.

ראו גם: מתי SAFE הוא הכלי הנכון – ומתי לא; הסכם מייסדים – חמשת הסעיפים שכל הסכם חייב.

לעסקיםאופציות ותעסוקה←

האמור לעיל הוא מידע כללי בלבד, נכון למועד הפרסום, ואינו מהווה ייעוץ משפטי או תחליף לייעוץ משפטי פרטני. לפני קבלת החלטה יש להיוועץ בעורך דין ביחס לנסיבות הקונקרטיות.

→ לכל מאמרי החברות וההייטק