מסלול 102 הוני מול 102 הכנסה: השוואה פרקטית.

אופציות ותעסוקה · Equity · 12 באוגוסט 2026 · 6 דקות קריאה

התשובה הקצרה

במסלול ההוני עם נאמן, עליית הערך ממוסה אצל העובד כרווח הון — 25% — בתנאי שהאופציות הוחזקו בידי נאמן לפחות 24 חודשים מיום ההקצאה. המחיר: החברה מוותרת על הוצאה מוכרת לצורכי מס (למעט רכיב מסוים במקרים מסוימים). במסלול הכנסת עבודה העובד ממוסה במס שולי מלא — אך לחברה יש הוצאה מוכרת. עבור עובדים בהייטק, ההפרש לעובד בין 25% למס שולי של עד ~50% הוא בדרך כלל השיקול המכריע.

ההשוואה

	מסלול הוני (עם נאמן)	מסלול הכנסת עבודה
מס אצל העובד	25% רווח הון על עליית הערך	מס שולי + ביטוח לאומי
מועד המס	במימוש/מכירה בפועל (לא בהבשלה)	לפי כללי המסלול ומבנה ההקצאה
הוצאה מוכרת לחברה	ככלל לא	ככלל כן
תקופת חסימה	24 חודשים אצל הנאמן מיום ההקצאה	12 חודשים אצל נאמן, אם נבחר מסלול נאמן
מתאים ל-	עובדים ונושאי משרה (לא בעלי שליטה)	מקרים שבהם ההוצאה המוכרת שווה יותר מההטבה לעובד

מה נדרש כדי שהמסלול ההוני יחזיק

• תכנית אופציות ונאמן מאושרים: התכנית והנאמן טעונים הגשה לפקיד השומה — מ-1 בינואר 2025, במערכת מקוונת ובצירוף שאלון מפורט לפי התיקון לכללי מס הכנסה (הקלות מס בהקצאת מניות לעובדים) — וההקצאה הראשונה יכולה להיעשות רק בחלוף 30 יום מההגשה. לא השיב פקיד השומה בתוך 90 יום, רואים את התכנית כמאושרת.
• הבחירה היא לכל התכנית: החברה בוחרת מסלול אחד לכל ההקצאות תחת אותה תכנית, והחלפה כפופה למגבלות זמן. אי אפשר "לתפור" מסלול לכל עובד.
• הקצאה בפועל לנאמן: כתבי ההקצאה וההחלטות צריכים להגיע לנאמן במועד. הקצאות ש"נשכחו" אצל החברה הן הממצא הקלאסי בבדיקת נאותות — והן עלולות לאבד את המסלול.
• מכירה לפני תום 24 החודשים גוררת מיסוי כהכנסת עבודה — האחריות לעקוב היא של החברה והנאמן, אך המחיר אצל העובד.

על מי סעיף 102 לא חל

• בעל שליטה (בקירוב: מי שמחזיק 10% ומעלה, לפי ההגדרה בפקודה) — מחוץ לתחולה.
• יועצים, פרילנסרים ונותני שירותים — ההקצאה להם נעשית לפי סעיף 3(ט) לפקודה, בתנאי מס שונים ופחות נוחים. לתייג נכון מראש: "עובד" לצורך 102 הוא עובד או נושא משרה, לא כל מי שעובד עם החברה.

למה השאלה עולה מאוחר מדי

כי ביום ההקצאה איש לא מרגיש את המס — הוא מגיע במימוש, שנים אחר כך. הרגע שבו מגלים שהתכנית לא הוגשה במועד, שההקצאה לא הופקדה אצל הנאמן או שיועץ קיבל אופציות "כמו עובד" הוא כמעט תמיד עסקת אקזיט או סבב גיוס, כשהמחיר גבוה והזמן קצר. סדר בתכנית האופציות הוא זול היום ויקר מאוד בדיעבד.

שאלות נפוצות

מה קורה בעזיבת עובד?

האופציות שהבשילו נשארות כפופות למסלול ולתקופת החסימה; הלא-מבשילות פוקעות לפי התכנית. תקופת המימוש לאחר עזיבה (Post-Termination Exercise) היא עניין חוזי — כדאי לקבוע אותה במודע, לא כברירת מחדל.

האם אפשר RSU תחת 102?

כן — יחידות מניה חסומות יכולות להיות מוקצות תחת אותם מסלולים, עם אותם עקרונות חסימה ומס. הבחירה בין אופציות ל-RSU היא שאלת שלב החברה ותמחור, לא שאלת מסלול.

האמור לעיל הוא מידע כללי בלבד, נכון למועד הפרסום, ואינו מהווה ייעוץ משפטי או תחליף לייעוץ משפטי פרטני. לפני קבלת החלטה יש להיוועץ בעורך דין ביחס לנסיבות הקונקרטיות.

→ לכל המאמרים