הקמת חברות – ליווי משפטי מההתאגדות ועד סבב הגיוס הראשון

חברות · Corporate · 19 באוקטובר 2026

התשובה הקצרה

הקמת חברה מורכבת, בתמצית, מארבע החלטות ומשני מסמכים. ההחלטות הן: באיזה מבנה לבחור (חברה בע״מ, שותפות או עוסק); מי מחזיק במה ומה יקרה כאשר אחד השותפים יעזוב; מי מוסמך להחליט בכל עניין; וכיצד ייכנס משקיע לחברה. המסמכים הם: תקנון, המחייב את החברה ואת כל מי שיצטרף אליה בעתיד, והסכם מייסדים, המחייב את המייסדים זה כלפי זה. הרישום עצמו – הליך מקוון, באגרה בסך 2,559 ₪, הנמשך מספר ימי עסקים בודדים – הוא החלק הפשוט. המשרד מלווה את כל השלבים: בחירת המבנה, הכנת המסמכים, ההגשה, אימות מסמכיהם של מייסדים המתגוררים בחו״ל, והליווי הנדרש לאחר קבלת תעודת ההתאגדות.

מה כולל השירות

השלב	מהות העבודה	הבסיס בדין
1. מבנה	שיחת היכרות על העסק, על המייסדים ועל התוכניות; המלצה על חברה בע״מ, על שותפות רשומה או על פעילות כעוסק; קביעת מבנה ההון וסוגי המניות.	חוק החברות סעיפים 2–6, 35; פקודת השותפויות
2. שם ובדיקות	הצעת שלוש חלופות לשם החברה ובדיקתן מול מרשם החברות ומול מרשם סימני המסחר.	סעיפים 25–29
3. תקנון מותאם	תקנון שאינו תבנית: רוב משוריין, זכויות מינוי, הגבלת עבירות, זכות קדימה, מנגנון להכרעה במבוי סתום, והקלות לחברה פרטית. בעברית או באנגלית.	סעיפים 18–22, 294; תקנה 1(ד)
4. הסכם מייסדים	חלוקת המניות, הבשלה ורכישה חוזרת, תפקידי המייסדים, קניין רוחני, אי-תחרות וסודיות – בתיאום עם התקנון, כך שמה שאמור לחייב את החברה אכן יחייב אותה.	סעיף 17(א); ת״א 53928-02-24 (2026)
5. הגשה	אימות זהות החותמים, הגשה מקוונת לרשם החברות באמצעות כרטיס חכם, ומעקב עד לקבלת תעודת ההתאגדות; תיקון והגשת ”בקשת המשך“ ככל שיידרש.	סעיפים 8, 23(ב); תקנות 1, 16ב
6. מייסדים בחו״ל	אימות דרכון וחתימות בפני נוטריון זר בצירוף אפוסטיל, או בקונסוליה; תאגיד זר כבעל מניות; מען רשום במשרדנו.	תקנה 16; סעיף 123
7. לאחר הרישום	ניהול מרשמי בעלי המניות והדירקטורים, החלטות בדבר מורשי חתימה ופתיחת חשבון בנק, המחאות קניין רוחני, אשרור פעולות שנעשו טרם ההתאגדות, ותוכנית אופציות.	סעיפים 12–14, 130–131, 288(ב)(1)
8. ליווי שוטף	דיווחים לרשם בתוך 14 ימים, דוח שנתי, אגרה שנתית, החלטות דירקטוריון ואסיפה כללית, הקצאות והעברות מניות – בתפקיד של יועץ תאגידי חיצוני.	סעיפים 140–141, 354, 362א

מדוע אין להסתפק ב”תקנון סטנדרטי והסכם מייסדים מהאינטרנט“

חוק החברות אינו כולל תקנון מצוי. סעיף 18 דורש ארבעה פרטים בלבד – שם, מטרות, הון רשום והגבלת אחריות – וכל יתר העניינים נקבעים לפי ברירות המחדל של החוק, אלא אם נקבע אחרת בתקנון: שינוי התקנון ברוב רגיל (סעיף 20(א)), הקצאת מניות בידי הדירקטוריון ללא זכות קדימה (סעיף 288), מניות הניתנות להעברה באופן חופשי (סעיף 294), ופיטורי דירקטור ברוב רגיל (סעיף 230). עבור שני מייסדים המחזיקים בחלקים שווים, מצב זה מזמין מבוי סתום; עבור שלושה מייסדים בחלקים שאינם שווים, הוא מזמין קיפוח. מה משמעותה של כל ברירת מחדל, ומה תקנון מותאם משנה.

והסכם המייסדים, חשוב ככל שיהיה, אינו מחייב את החברה. התקנון הוא חוזה בין החברה לבין בעלי מניותיה ובינם לבין עצמם (סעיף 17(א)); הסכם מייסדים הוא חוזה בין החותמים עליו בלבד. בחודש מרץ 2026 קבעה המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב (ת״א 53928-02-24) כי דירקטוריון אינו כפוף להסכם בעלי מניות שלא אומץ לתקנון, ואף אינו רשאי להביאו בחשבון. העבודה המשפטית המהותית בהקמת חברה היא, אפוא, מלאכת התיאום: המנגנונים שחייבים לחייב את החברה מעוגנים בתקנון, בניסוח תמציתי; ואילו העניינים הפרטיים – שכר, לוחות זמנים, פרטי ההבשלה ותניות אי-תחרות – נותרים בהסכם, הרחק מהתיק הציבורי המתנהל אצל הרשם. על הסכם המייסדים.

העלויות – האגרות הרשמיות

על פי הודעת החברות (אגרות), התשפ״ו-2025 (ק״ת 12113), שבתוקף מיום 1 בינואר 2026: אגרת רישום בסך 2,559 ₪ בהגשה מקוונת (3,123 ₪ בהגשה שאינה מקוונת); אגרה שנתית בסך 1,777 ₪, או 1,338 ₪ בתשלום עד 31 במרץ; ופטור מאגרה שנתית בשנת הרישום. שכר טרחת המשרד נמסר בהצעה כתובה לאחר שיחת ההיכרות ולפני תחילת העבודה, בהתאם להיקפה – מספר המייסדים, מורכבות התקנון וההסכם, וקיומם של מייסדים בחו״ל. כל עניין הנוגע למיסוי – מס חברות, דיבידנדים ומבנה האחזקות – נבחן עם רואה החשבון או עם עורך דין העוסק במיסים; בעניינים אלה המשרד מוסר מידע כללי בלבד.

מייסדים ודירקטורים המתגוררים מחוץ לישראל

חלק ניכר מהחברות שהמשרד מקים הן חברות של ישראלים המתגוררים בחו״ל, של מייסדים זרים הפועלים עם שותף ישראלי, או של חברה זרה המקימה חברה-בת בישראל. אין דרישת אזרחות או תושבות לבעל מניות או לדירקטור. הדרכון מאומת לפי תקנה 16 לתקנות החברות – בידי קונסול ישראלי, נוטריון במדינת הדרכון או במדינת המגורים, או עורך דין ישראלי – ורק עורך דין רשאי להגיש בקשה שמצורף לה אימות מסוג זה (תקנה 16א(ד)). נוהג המשרד הוא כדלקמן: המייסד חותם על התקנון ועל ההצהרות בפני נוטריון במדינתו, האימות מקבל אפוסטיל, והמשרד מגיש את הבקשה. תאגיד זר מצרף תעודת התאגדות ואישור קיום, בצירוף תרגום נוטריוני. המען הרשום חייב להיות בישראל (סעיף 123) – המשרד משמש לצורך זה, וכן כמען הדיגיטלי שאליו נשלחות הודעות הרשם (סעיף 123א), כדי שהודעות אלה לא יאבדו. ההליך המלא, שלב אחר שלב.

לאחר ההקמה

הרישום הוא ראשיתן של החובות. כל שינוי בתקנון, בהרכב הדירקטוריון, במען, בהקצאות ובהעברות מניות מדווח לרשם בתוך 14 ימים (סעיף 140); דוח שנתי (סעיף 141) ואגרה שנתית (סעיף 9) מוגשים ומשולמים מדי שנה; ואי-עמידה בחובות אלה מחירה 9,380 ₪ בגין כל הפרה (סעיף 354), סכום הניתן לגבייה מהדירקטורים (סעיף 360), והיא מובילה לרישום החברה כ”חברה מפרה“, שבעקבותיו רשאי הרשם לסרב לרשום שינוי שם ושעבודים – ולעיתים אף את החברה הבאה (סעיף 362א). המשרד מלווה חברות פרטיות בעבודה השוטפת הזו כיועץ תאגידי חיצוני – ישיבות דירקטוריון, החלטות, הקצאות, תוכנית אופציות לעובדים (סעיף 102), וההיערכות לסבב הגיוס הראשון (SAFE או הלוואה המירה). על תחום החברות במשרד בכללותו – בעמוד תחומי העיסוק.

שאלות נפוצות

כמה זמן נמשך הליך הקמת החברה?

רשות התאגידים מפרסמת את זמני הטיפול באתרה ואינה מתחייבת למספר ימים קבוע. על פי ניסיון המשרד, כאשר התיק מוגש כראוי – שם זמין, תקנון שלם, והצהרות חתומות ומאומתות – תעודת ההתאגדות מתקבלת בדוא״ל בתוך מספר ימי עסקים בודדים. השלב הדורש זמן הוא דווקא השלב שלפני ההגשה: גיבוש ההסכמות בין המייסדים.

מהן האגרות הרשמיות?

על פי הודעת החברות (אגרות), התשפ״ו-2025 (ק״ת 12113), שבתוקף מיום 1 בינואר 2026: אגרת רישום בסך 2,559 ₪ בהגשה מקוונת; אגרה שנתית בסך 1,777 ₪, או 1,338 ₪ אם היא משולמת עד 31 במרץ (בשנת הרישום אין חובת תשלום אגרה שנתית). שכר טרחתם של עורך הדין ושל רואה החשבון אינו קבוע בדין, והוא נמסר בהצעה כתובה לפני תחילת העבודה.

האם ניתן להקים חברה ללא עורך דין?

כן, במסלול ההגשה העצמאית בהזדהות לאומית (תקנה 16ב), אשר מפיק תקנון מינימלי. מסלול זה מתאים לחברה של אדם אחד שבעליה הוא אזרח ותושב ישראל. כאשר ישנם שני מייסדים או יותר, או כאשר כניסתו של משקיע נראית באופק, התקנון הוא המקום שבו נדרשת בפועל עבודתו של עורך דין; וכאשר אחד המייסדים אינו תושב ישראל, התקנות עצמן מחייבות כי ההגשה תיעשה על ידי עורך דין (תקנה 16א(ד)).

אני מתגורר בחו״ל. האם ניתן להקים חברה ישראלית מבלי להגיע לישראל?

כן. אין דרישת תושבות לבעל מניות או לדירקטור. העתק הדרכון מאומת לפי תקנה 16 (בידי קונסול ישראלי, נוטריון זר או עורך דין ישראלי); המשרד נוהג לאמת גם את חתימת המייסד על התקנון ועל ההצהרות בפני נוטריון במדינת מגוריו, בצירוף אפוסטיל, ומגיש את הבקשה כעורך הדין המגיש. המען הרשום של החברה חייב להיות בישראל (סעיף 123), ומשרדנו משמש לצורך זה.

מה ההבדל בין תקנון להסכם מייסדים, ומדוע נדרשים שניהם?

התקנון הוא חוזה בין החברה לבין בעלי מניותיה ובינם לבין עצמם (סעיף 17(א) לחוק החברות), והוא מסמך ציבורי; הסכם מייסדים מחייב רק את החותמים עליו ונותר פרטי. בהחלטה משנת 2026 נקבע כי דירקטוריון אינו כפוף להסכם בעלי מניות שלא אומץ לתקנון. לפיכך, המשרד מעגן בתקנון את המנגנונים שחייבים לחייב את החברה – הגבלת עבירות, רוב מיוחד וזכויות מינוי – ומותיר בהסכם את העניינים הפרטיים.

האם המשרד מטפל גם בענייני מיסוי ובפתיחת תיקים ברשויות?

לא. פתיחת תיקים ברשות המסים, במע״מ ובביטוח לאומי, וכן שאלות הנוגעות למיסוי החברה ובעליה, הן עניין לרואה חשבון או לעורך דין העוסק במיסים; המשרד פועל לצד רואה החשבון של החברה ומוסר בעניינים אלה מידע כללי בלבד.

האמור לעיל הוא מידע כללי על הדין הישראלי בלבד, נכון למועד הפרסום, ואינו מהווה ייעוץ משפטי או תחליף לייעוץ משפטי פרטני. סכומי האגרות הם הסכומים הרשמיים שפרסמה רשות התאגידים לשנת 2026 ומתעדכנים מדי שנה. כל עניין מיסויי יש לבדוק עם עורך דין מיסים או רואה חשבון. לפני קבלת החלטה יש להיוועץ בעורך דין ביחס לנסיבות הקונקרטיות.

→ לכל תחום החברות