הסכם סודיות או באנגלית NDA (Non-Disclosure Agreement) הינו הסכם שבו שני צדדים מסכימים לשמור, להגן ולמנוע חשיפה של מידע סודי שמועבר אליהם או שהם נחשפו אליו במסגרת המגעים בין הצדדים. קיימים שני סוגים של הסכמי סודיות: הסכם חד-צדדי והסכם הדדי. ההבדל בין סוגי ההסכמים הינו בהגדרת הצד חושף המידע. בהסכם חד-צדדי, רק צד אחד חושף מידע סודי והצד השני מתחייב לשמור עליו. בהסכם הדדי שני הצדדים חושפים מידע סודי שעליו הם רוצים להגן.
הסכם סודיות משמש במקרים של שיתוף מידע בין חברות או בין אדם פרטי וחברה, והוא מאפשר לצדדים לחלוק מידע באופן בטוח מבלי לחשש מהפרת הסודיות או שימוש במידע למטרות לא רצויות. השימוש בהסכם סודיות נפוץ גם בעת פיתוח מוצרים חדשים, בתהליכי רכש או שיתופי פעולה, בחינת השקעה ובכלל – בכל מקום שבו יש צורך להגן על מידע סודי.
אילו סעיפים חשוב שהסכם סודיות יכלול ?
1. הגדרת הצדדים להסכם: חשוב להגדיר במדויק מי הם הצדדים להסכם שמחויבים להגן על המידע הסודי. הגדרה יכולה להיות מצומצמת מאוד או כוללנית. במידה וההגדרה היא רחבה אנו נכלול ניסוח שמגן על הצד המשתף. ההגדרה המדויקת מסייעת לקבוע מי הם הצדדים שנחשפים למידע הסודי וכוללת איסור העברת המידע לצד שלישי בלתי מורשה כדי למנוע חשיפה של המידע הסודי.
2. הגדרת המושג ״מידע סודי״: יש לציין במפורש אילו סוגי מידע נכללים תחת ההגדרה של מידע סודי. הגדרה זו יכולה לכלול תרשימים, פטנטים, רשימות לקוח, פרטים עסקיים, טכנולוגיים, פיתוח מוצרים, תכני תוכנה, וכדומה. השאיפה היא להיות מדויקים בהגדרה המונח ״מידע סודי״ אך עדיין להגדיר בצורה מספיק כוללנית כך שגם סוג מידע שעורך הדין לא חשב עליו בעת ניסוח ההסכם ייכלל בהגדרה של מידע סודי.
3. מגבלות ואילוצים: יש להגדיר במפורש את התנאים בהם מותר להשתמש במידע הסודי, כמו גם המגבלות על השימוש באותו המידע וההפצה שלו.
4. תקופת התחייבות: יש להגדיר את אורך חיי הסכם הסודיות, כלומר כמה זמן הוא יישאר בתוקפו ותקופת ההתחייבות לשמירה על המידע. סעיף זה נתון למשא ומתן בין הצדדים, ניתן להגדיר שהסכם הסודיות תקף כל עוד הצדדים בהתקשרות וניתן להביא הסכם זה לסיומו בהודעה מראש של X ימים. בנוסף לכך, סעיף זה יכלול תקופה שבה הסודיות עדיין חלה לאחר תום הסכם הסודיות. חשוב לוודא כי החלק במידע שמוגדר סוד מסחרי מקבל הגנה שאיננה מוגבלת בזמן.
5. העברת זכויות: מדובר בסעיף חשוב בראיה אסטרטגית. סעיף זה נכנס לתמונה לדוגמא במידה ואחד הצדדים נרכש על ידי גורם שלישי. יש להגדיר אם וכיצד ניתן להעביר או להשתמש בזכויות הנובעות מההסכם הסודיות, ובכך להבטיח את תקפותו במקרה של מכירת עסק או העברת נכסים.
6. תחום שיפוט וחוקים: כאשר אנו עובדים מול גורמים בינלאומיים נרצה לשים לב לסעיף זה באופן מיוחד. במידה ומתקיימת הפרה לא נרצה לפנות לערכאות נידחות בהן החוק אינו ידוע לנו. לפיכך חשוב להתייעץ עם עורך-דין מנוסה על תחומי השיפוט המקובלים.
במאמר זה לא נגענו בכל סעיף וסעיף אך ניסינו לפרט לגבי הסעיפים המרכזיים והחשובים בהסכם סודיות. ברוב המקרים הסכמי סודיות הינם פתוחים למשא ומתן ולכן חשוב להתייעץ עם עורך-דין מנוסה על מנת לשמור על האינטרסים שלכם.
